Gli accordi di riservatezza o “NDA” – riflessioni e modello esplicato

Uno dei primissimi passaggi quando si desidera implementare un’idea nuova, sia che si tratti di una start-up o di un progetto originale all’interno di una azienda consolidata, è quello di chiedersi se sia necessario firmare con i propri partner un accordo di riservatezza, solitamente chiamato con l’acronimo inglese “NDA” (non disclosure agreement – scarica qui il modello esplicato).

Lo scopo di questa tipologia di contratto è quello di tutelare la confidenzialità delle informazioni che si andranno a condividere, disciplinando termini e modi della comunicazione, conservazione e successiva eventuale restituzione e/o distruzione delle informazioni stesse.

Quello che invece non andrebbe previsto nel NDA sono patti aggiuntivi relativi al rapporto commerciale tra le parti, come clausole di esclusiva, ai prezzi di successive prestazioni di R&D ed in generale a impegni precontrattuali di contenuto economico. Questo contratto ha infatti la massima efficacia quando precede qualsiasi ulteriore discussione, proprio perché il suo scopo principale è quello di consentire alla parti di discutere con serenità i dettagli delle proprie idee e strategie – magari prima del deposito di una domanda di registrazione o brevetto – per valutare in seguito l’esistenza di possibili sinergie.

Questo non significa tuttavia che lo NDA “galleggi” nel vuoto, in quanto è evidente che dovrà essere ben coordinato con gli accordi successivi: ciò significa ad esempio che la durata dell’accordo di riservatezza dovrà tenere conto della durata delle eventuali successive attività, in modo da “coprire” anche le stesse, così come è sconsigliabile che lo NDA preveda un foro o dei meccanismi di risoluzione delle controversie diversi da quelli dei successivi accordi.

Spesso si legge, soprattutto in ambito start-up, che preoccuparsi della segretezza e riservatezza della propria idea non dovrebbe essere una priorità, che tutti hanno mille idee proprie e difficilmente sono pronti o interessati a rubare la nostra, ma non siamo d’accordo: se è vero che la condivisione (con un po’ di prudenza e malizia) è imprescindibile per lo sviluppo della creatività in qualunque ambito e che il mondo è pieno di idee che resteranno tali, è anche vero che il rischio di vedere compromesso lo sviluppo della propria innovazione a causa del “furto” della stessa potrà anche essere limitato, ma ha conseguenze gravissime e irrecuperabili.

Se infatti veramente l’innovazione interessata ha delle concrete possibilità di sviluppo, la mancata tempestiva tutela della sua proprietà in forma scritta e il più possibile “tracciata” (ad es. con virtual data rooms protette) rischia di scoraggiare in fase di due diligence qualsiasi partner o finanziatore che volesse investire sulla sua realizzazione.

Aggiungiamo infine che i costi del NDA sono minimi e coincidono sostanzialmente con il costo del legale che presta l’assistenza per la redazione – consigliato, ma non obbligatorio – e la carta per stampare l’accordo.

Sperando quindi di fare cosa gradita, alleghiamo qui sotto un modello esplicato, restando come sempre a disposizione per qualsiasi domanda e chiarimento!